Днепропетровский стрелочный завод, 49034, Украина, г. Днепропетровск, ул. Белостоцкого, 181



Национальный лидер в разработке и производстве стрелочной продукции для Укрзалізниці, главный экспортер стрелочной продукции в страны СНГ и дальнего зарубежья

ПОЛОЖЕННЯ ПРО ЗАГАЛЬНІ ЗБОРИ

ЗАТВЕРДЖЕНО Загальними зборами ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА ДНІПРОПЕТРОВСЬКИЙ СТРІЛОЧНИЙ ЗАВОД

Протокол № 1/2012 від 30.03.2012 р.

ПОЛОЖЕННЯ про Загальні збори ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА  "ДНІПРОПЕТРОВСЬКИЙ СТРІЛОЧНИЙ ЗАВОД"

ЗАГАЛЬНІ ПОЛОЖЕННЯ

Це Положення про Загальні збори ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "ДНІПРОПЕТРОВСЬКИЙ СТРІЛОЧНИЙ ЗАВОД" (далі – Положення) розроблено відповідно до чинного законодавства України та Статуту ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "ДНІПРОПЕТРОВСЬКИЙ СТРІЛОЧНИЙ ЗАВОД"  (далі - Товариство).

    • Положення визначає правовий статус, порядок підготовки, скликання та проведення Загальних зборів Товариства (далі – Загальні збори), а також прийняття ними рішень.
    • Положення затверджується Загальними зборами Товариства і може бути змінено та доповнено лише ними.
    • У випадку, якщо окремі норми цього Положення суперечитимуть законодавству України та/або Статуту, вони втрачають чинність, та застосовуються відповідні норми законодавства України та/або Статуту. Недійсність окремих норм цього Положення не тягне за собою недійсності інших норм Положення та Положення в цілому.

                                                          

  • ПРАВОВИЙ СТАТУС ЗАГАЛЬНИХ ЗБОРІВ
    • Загальні збори є вищим органом управління Товариства і можуть вирішувати будь-які питання діяльності Товариства.
    • До виключної компетенції Загальних зборів належить прийняття рішень про:
      • визначення основних напрямів діяльності акціонерного Товариства;
      • внесення змін до Статуту Товариства;
      • анулювання викуплених акцій;
      • зміну типу акціонерного Товариства;
      • розміщення акцій Товариства;
      • збільшення статутного капіталу Товариства;
      • зменшення статутного капіталу Товариства;
      • дроблення або консолідацію акцій Товариства;
      • затвердження положень про Загальні збори, Наглядову раду, Правління, Ревізійну комісію, а також внесення змін до них.
      • Затвердження інших внутрішніх документів Товариства, передбачених Статутом Товариства;
      • затвердження річного звіту Товариства;
      • розподіл прибутку і збитків Товариства з урахуванням вимог, передбачених законом;
      • викуп Товариством розміщених ним акцій, крім випадків обов’язкового викупу акцій, визначених законом;
      • затвердження розміру річних дивідендів з урахуванням вимог, передбачених законом;
      • прийняття рішення з питань порядку проведення Загальних зборів;
      • обрання членів Наглядової ради,  затвердження умов цивільно-правових договорів, трудових договорів (контрактів), що укладатимуться з ними, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів (контрактів) з членами Наглядової ради Товариства;
      • припинення повноважень членів Наглядової ради, за винятком випадків, встановлених законом;
      • обрання та припинення повноважень голови Правління ПАТ «ДнСЗ» - генерального директора заводу, членів Правління ,обрання членів Ревізійної комісії, дострокове припинення їх повноважень;
      • затвердження висновків Ревізійної комісії;
      • обрання членів лічильної комісії, прийняття рішення про припинення їх повноважень;
      • вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 25% вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства;
      • виділ та припинення Товариства, ліквідацію Товариства, обрання ліквідаційної комісії, затвердження порядку та строків ліквідації, порядку розподілу між акціонерами майна, що залишається після задоволення вимог кредиторів, і затвердження ліквідаційного балансу;
      • прийняття рішення за наслідками розгляду звіту Наглядової ради, звіту Правління;
      • затвердження принципів (кодексу) корпоративного управління Товариства;
      • обрання комісії з припинення акціонерного Товариства.

Повноваження з вирішення питань, що належать до виключної компетенції Загальних зборів, не можуть бути передані іншим органам Товариства.

    • До компетенції Загальних зборів належить також прийняття рішень щодо:
      • вчинення правочинів, щодо яких є заінтересованість, у випадках, передбачених чинним законодавством;
      • попереднього схвалення значних правочинів, які можуть вчинятися Товариством протягом не більш як одного року з дати прийняття рішення, із зазначенням характеру правочинів та їх граничної вартості;
      • затвердження кошторисів витрат із забезпечення діяльності Наглядової ради Товариства;
      • затвердження умов договору з реєстратором, зберігачем або депозитарієм на здійснення повноважень лічильної комісії.
  • СКЛИКАННЯ ТА ПОВІДОМЛЕННЯ ПРО СКЛИКАННЯ ЗАГАЛЬНИХ ЗБОРІВ

 

    • Товариство щороку скликає Загальні збори для підведення підсумків діяльності Товариства за попередній рік (річні Загальні збори). Річні Загальні збори проводяться не пізніше 30 квітня наступного за звітним року.

       До порядку денного річних Загальних зборів обов'язково вносяться питання про:

    • затвердження річного звіту Товариства;
    • розподіл прибутку і збитків Товариства з урахуванням вимог, передбачених законом;
    • прийняття рішення за наслідками розгляду звіту та висновків Ревізійної комісії, якщо вона обиралась, звіту Наглядової ради, звіту Правління.

  Усі інші Загальні збори, крім річних, вважаються позачерговими.

    • Не рідше ніж раз на три роки до порядку денного Загальних зборів обов'язково вносяться питання про:
    • припинення повноважень та обрання членів Наглядової ради Товариства;
    • затвердження умов цивільно-правових договорів, трудових договорів (контрактів), що укладатимуться з головою та членами Наглядової ради Товариства, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів (контрактів) з членами Наглядової ради Товариства;
    • припинення повноважень та обрання голови Правління та членів Правління Товариства.
    • Загальні збори проводяться за рахунок коштів Товариства. У разі якщо Загальні збори проводяться з ініціативи акціонера (акціонерів), цей акціонер оплачує витрати на організацію підготовки та проведення таких Загальних зборів.  
    • Порядок денний Загальних зборів попередньо затверджується Наглядовою радою Товариства, а у разі скликання позачергових Загальних зборів на вимогу акціонерів у визначених чинним законодавством випадках – акціонерами, які цього вимагають. Порядок денний являє собою перелік питань, які планується розглянути на Загальних зборах, і може доповнюватись проектами рішень з цих питань, які вносяться на розгляд Наглядової ради її головою, або від свого ім`я іншим акціонером (групою акціонерів). Наглядова рада зобов`язана включити до розгляду Загальних зборів пропозиції  акціонерів (акціонера), які сукупно володіють 5 відсотками простих акцій Товариства , щодо проектів рішень з порядку денного.
    • Загальні збори не мають права приймати рішення з питань, не включених до порядку денного Загальних зборів.
    • Доповнення (пропозиції) до порядку денного Загальних зборів вносяться у порядку, встановленому чинним законодавством. При цьому, зокрема:
      • Пропозиції до порядку денного вносяться не пізніше ніж за 20 днів до проведення Загальних зборів, а щодо кандидатів до складу органів Товариства – не пізніше ніж за 7 днів до Загальних зборів.
      • Пропозиція до порядку денного подається в письмовій формі із зазначенням визначеної чинним законодавством інформації про акціонера, який її вносить. Пропозиція подається Наглядовій раді Товариства (або акціонерам, які у визначених чинним законодавством випадках скликають позачергові Загальні збори) за адресою місцезнаходження Товариства.
      • Наглядова рада Товариства (або акціонери, які у визначених чинним законодавством випадках скликають позачергові Загальні збори) приймають рішення про включення пропозицій до порядку денного не пізніше ніж за 15 днів до дати проведення Загальних зборів, а щодо кандидатів до складу органів Товариства – не пізніше ніж за 4 дні до дати проведення Загальних зборів.
      • Пропозиції акціонерів (акціонера), які сукупно є власниками 5 або більше відсотків простих акцій, підлягають обов'язковому включенню до порядку денного Загальних зборів.
      • Зміни до порядку денного Загальних зборів вносяться лише шляхом включення нових питань та проектів рішень із запропонованих питань. Товариство не має права вносити зміни до запропонованих акціонерами питань або проектів рішень.
      • Товариство (або акціонери, які у визначених чинним законодавством випадках самостійно скликають позачергові Загальні збори) не пізніше ніж за 10 днів до дати проведення Загальних зборів повинно персонально повідомити кожного акціонера рекомендованим листом або вручити під розпис інформацію  про зміни у порядку денному, а також надіслати повідомлення про зміни у порядку денному Загальних зборів фондовій біржі (біржам), на яких Товариство пройшло процедуру лістингу, а також не пізніше ніж за 10 днів до дати проведення Загальних зборів розміщує на власній веб-сторінці в мережі Інтернет відповідну інформацію про зміни у порядку денному загальних зборів. Повідомлення про зміни у порядку денному Загальних зборів може бути опубліковане у офіційному друкованому органі, тому ж самому, в якому було опубліковане повідомлення про скликання Загальних зборів.
    • Акціонери Товариства, згідно з переліком акціонерів Товариства, складеним на визначену Наглядовою радою (або акціонерами, які у визначених чинним законодавством випадках самостійно скликають позачергові Загальні збори) дату, повідомляються про проведення Загальних зборів та їх порядок денний персонально у порядку, встановленому чинним законодавством, шляхом надсилання рекомендованих листів  за адресами, що зазначені у переліку власників акцій Товариства.

       Визначена дата не може передувати дню прийняття рішення про проведення Загальних зборів і не може бути встановленою раніше, ніж за 60 днів до дати проведення Загальних зборів.

    • Повідомлення про проведення Загальних зборів має бути відіслане у строк  не пізніше ніж за 30 днів до дати проведення Загальних зборів.
    • Повідомлення розсилає особа, визначена Наглядовою радою у рішенні про скликання Загальних зборів, або особа, яка веде облік прав власності на акції Товариства у разі скликання Загальних зборів акціонерами.
    • Товариство не пізніше ніж за 30 днів до дати проведення Загальних зборів публікує в офіційному друкованому органі повідомлення про проведення Загальних зборі, а також  додатково надсилає повідомлення про проведення Загальних зборів та їх порядок денний фондовій біржі, на якій Товариство пройшло процедуру лістингу та не пізніше ніж за 10 днів до дати проведення Загальних зборів розміщує на власній веб-сторінці в мережі Інтернет інформацію про проведення Загальних зборів.
    • Повідомлення про проведення Загальних зборів має містити такі дані:
      • повне найменування та місцезнаходження Товариства;
      • дата, час та місце (із зазначенням номера кімнати, офісу або залу, куди мають прибути акціонери) проведення Загальних зборів;
      • час початку і закінчення реєстрації акціонерів для участі у Загальних зборах;
      • дата складення переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах;
      • перелік питань, що виносяться на голосування;
      • порядок ознайомлення акціонерів з матеріалами, з якими вони можуть ознайомитися під час підготовки до Загальних зборів.

3.12.Протягом 10 робочих днів з дати публікації повідомлення про проведення Загальних зборів в офіційному друкованому органі ( виданні) інформація про проведення Загальних зборів розміщується в загальнодоступній інформаційній базі даних Наці 
3.13.Загальні збори проводяться у місті Дніпропетровськ. 

  • ПРАВО НА УЧАСТЬ У ЗАГАЛЬНИХ ЗБОРАХ

 

    • У Загальних зборах можуть брати участь особи, включені до переліку акціонерів, які мають право на таку участь, або їх представники. На Загальних зборах за запрошенням особи, яка скликає Загальні збори, також можуть бути присутні посадові особи Товариства незалежно від володіння ними акціями Товариства, представник органу, який відповідно до Статуту представляє права та інтереси  трудового колективу Товариства.
    • Перелік акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах, складається станом на 24 годину за 3 робочих дні до дня проведення таких зборів особою, яка веде облік прав власності на акції Товариства. У ньому, зокрема, зазначаються:
    • повне найменування (прізвище ім'я та по батькові) акціонера;
    • місцезнаходження (місце проживання) акціонера;
    • код за ЄДРПОУ (паспортні данні) акціонера;
    • кількість акцій, що належить акціонеру. 
    • На вимогу акціонера Товариство або особа, яка веде облік права власності на акції Товариства, зобов'язані надати інформацію про включення цього акціонера до переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах.
    • Вносити зміни до переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах, після його складення заборонено.
  • ПОРЯДОК ОЗНАЙОМЛЕННЯ АКЦІОНЕРІВ З ДОКУМЕНТАМИ ПІД ЧАС ПІДГОТОВКИ ДО ЗАГАЛЬНИХ ЗБОРІВ

 

    • Від дати надіслання повідомлення про проведення Загальних зборів до дати проведення Загальних зборів акціонери можуть звернутись до Товариства для ознайомлення з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного, за місцезнаходженням Товариства у робочі дні (у робочий час Товариства), а в день проведення Загальних зборів - також у місці їх проведення.

       Конкретно визначене місце для ознайомлення (номер кімнати, офісу, назва приміщення тощо) та П.І.Б. посадової особи Товариства, відповідальної за порядок ознайомлення акціонерів з документами, вказуються у повідомленні про проведення Загальних зборів.

    • Зазначені документи надаються на письмовий запит акціонера посадовою особою Товариства, відповідальною за порядок ознайомлення акціонерів з документами, у електронній формі на вказану акціонером у запиті адресу електронної пошти або на носіях інформації, наданих акціонером. Письмовий запит має бути особисто підписаний акціонером-фізичною особою або відповідним чином уповноваженим представником акціонера-юридичної особи (запит від юридичної особи має бути також завірений печаткою).
    • У разі скликання позачергових Загальних зборів акціонерами, Товариство надає акціонерам для ознайомлення вищезазначені документи лише у разі одержання цих документів від акціонерів, які у визначених чинним законодавством випадках самостійно скликають позачергові Загальні збори.
    • Після надіслання акціонерам повідомлення про проведення Загальних зборів Товариство не має права вносити зміни до документів, наданих акціонерам або з якими вони мали можливість ознайомитися, крім змін до зазначених документів у зв'язку із змінами в порядку денному чи у зв'язку з виправленням помилок. У такому разі зміни вносяться не пізніше ніж за 10 днів до дати проведення Загальних зборів, а щодо кандидатів до складу органів Товариства – не пізніше ніж за 4 дні  до дати проведення Загальних зборів.
    • Акціонер до проведення Загальних зборів має можливість в порядку, визначеному пунктом 5.2. Положення, ознайомитися з проектом (проектами) рішення з питань порядку денного.
  • ПРЕДСТАВНИЦТВО АКЦІОНЕРІВ НА ЗАГАЛЬНИХ ЗБОРАХ

 

    • Представником акціонера на Загальних зборах може бути фізична особа або уповноважена особа юридичної особи.

       Посадові особи Товариства та їх афілійовані особи не можуть бути представниками інших акціонерів Товариства на Загальних зборах.
Представником акціонера - фізичної чи юридичної особи на Загальних зборах може бути інша фізична особа або уповноважена особа юридичної особи.

    • Акціонер має право призначити свого представника постійно або на певний строк. Акціонер має право у будь-який момент замінити свого представника, повідомивши про це Правління Товариства.
    • Довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах може посвідчуватися реєстратором, депозитарієм, зберігачем, нотаріусом та іншими посадовими особами, які вчиняють нотаріальні дії, чи в іншому передбаченому законодавством порядку.
    • Довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах може містити завдання щодо голосування, тобто перелік питань порядку денного Загальних зборів із зазначенням того, як і за яке (проти якого) рішення потрібно проголосувати. Під час голосування на Загальних зборах представник повинен голосувати саме так, як передбачено завданням щодо голосування. Якщо довіреність не містить завдання щодо голосування, представник вирішує всі питання щодо голосування на Загальних зборах на свій розсуд.
    • Акціонер має право видати довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах декільком своїм представникам.
    • Акціонер має право у будь-який час відкликати чи замінити свого представника на Загальних зборах.
    • Надання довіреності на право участі та голосування на Загальних зборах не виключає право участі на цих Загальних зборах акціонера, який видав довіреність, замість свого представника.

До закінчення строку, відведеного на реєстрацію учасників Загальних зборів, акціонер має право замінити свого представника, повідомивши про це Реєстраційну комісію та Правління акціонерного Товариства, або взяти участь у Загальних зборах особисто.

    • У разі, якщо для участі в Загальних зборах з'явилося декілька представників акціонера, реєструється та приймає участь у Загальних зборах той представник, довіреність якому видана пізніше.
    • У разі, якщо акція перебуває у спільній власності декількох осіб, повноваження щодо голосування на Загальних зборах здійснюється за їх згодою одним із співвласників або їх загальним представником.
  • ПОРЯДОК ПРОВЕДЕННЯ ЗАГАЛЬНИХ ЗБОРІВ

 

    • Порядок проведення Загальних зборів затверджується Загальними зборами перед початком розгляду питань порядку денного. Затвердження порядку  Загальних зборів не виділяється як окреме питання порядку денного і відбувається з використанням процедури голосування, яку визначають Загальні збори.

       Головує на Загальних зборах особа голова Наглядової ради. Наглядова рада може обрати головуючим на Загальних зборах будь-яку особу, в тому числі, члена Наглядової ради.

    • Реєстрація акціонерів (їх представників) проводиться на підставі переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах, складеного особою, яка веде облік прав власності на акції Товариства, із зазначенням кількості голосів кожного акціонера.
    • Реєстрацію акціонерів (їх представників) проводить реєстраційна комісія, яка обирається Наглядовою радою (або акціонерами, які у визначених чинним законодавством випадках самостійно скликають позачергові Загальні збори).
    • Реєстраційна комісія має право відмовити в реєстрації акціонеру (його представнику) лише у разі відсутності в акціонера (його представника) документів, які ідентифікують особу акціонера (його представника) , а у разі участі представника акціонера – також документів, що підтверджують  повноваження представника на участь у Загальних зборах акціонерного Товариства.
    • Перелік акціонерів, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах, підписує голова Реєстраційної комісії, який обирається простою більшістю голосів її членів до початку проведення реєстрації. Акціонер, який не зареєструвався, не має права брати участь у Загальних зборах.
    • Повноваження реєстраційної комісії за договором можуть передаватися реєстратору, зберігачу або депозитарію. У такому разі головою Реєстраційної комісії є представник реєстратора, зберігача або депозитарію.
    • Перелік акціонерів, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах, додається до протоколу Загальних зборів.
    • Мотивоване рішення Реєстраційної комісії про відмову в реєстрації акціонера чи його представника для участі у Загальних зборах, підписане головою Реєстраційної комісії, додається до протоколу Загальних зборів та видається особі, якій відмовлено в реєстрації.
    • Акціонери (акціонер), які на дату складення переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах, сукупно є власниками 10 і більше відсотків простих акцій, а також Державна комісія з цінних паперів та фондового ринку можуть призначати своїх представників для нагляду за реєстрацією акціонерів, проведенням Загальних зборів, голосуванням та підбиттям його підсумків. Про призначення таких представників Товариство повідомляється письмово до початку реєстрації акціонерів.
    • Загальні збори мають кворум за умови реєстрації для участі у них акціонерів, які сукупно є власниками не менш як 60 відсотків голосуючих акцій.

          Для вирішення питання порядку денного, право голосу з якого надається (відповідно до чинного законодавства та Статуту Товариства) власникам привілейованих акцій, або питання, при розгляді якого голоси власників привілейованих акцій Товариства підраховуються окремо (відповідно до чинного законодавства та Статуту Товариства), Загальні збори вважаються такими, що мають кворум з таких питань, за умови реєстрації для участі у Загальних зборах також акціонерів, які сукупно є власниками не менш ніж 60 відсотків привілейованих акцій (кожного класу привілейованих акцій), що є голосуючими з цього питання.

    • Відсутність кворуму власників привілейованих акцій (для кворуму на Загальних зборах мають бути присутні власники привілейованих акцій, які володіють не менше 60% від загальної кількості привілейованих акцій) не впливає на чинність Загальних зборів для вирішення питань порядку денного, за якими власники привілейованих акцій не мають права голосу, у разі якщо зареєструвались акціонери, які сукупно є власниками не менш як 60 відсотків голосуючих акцій.
    • Хід Загальних зборів або розгляд окремого питання за рішенням ініціаторів Загальних зборів чи самих зборів може фіксуватися технічними засобами, відповідні записи яких додаються до протоколу Загальних зборів.
    • У ході Загальних зборів може бути оголошено перерву до наступного дня. Рішення про оголошення перерви до наступного дня приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі в Загальних зборах та є власниками акцій, голосуючих принаймні з одного питання, що розглядатиметься наступного дня. Повторна реєстрація акціонерів (їх представників) наступного дня не проводиться.

       Кількість голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі в Загальних зборах, визначається на підставі даних реєстрації першого дня.
Після перерви Загальні збори проводяться в тому самому місці, що зазначене в повідомленні про проведення Загальних зборів.
Кількість перерв у ході проведення Загальних зборів акціонерів не може перевищувати трьох.

 

  • ПОРЯДОК ПРИЙНЯТТЯ РІШЕНЬ ЗАГАЛЬНИМИ ЗБОРАМИ ТА ПІДРАХУНКУ ГОЛОСІВ
    • Право голосу на Загальних зборах мають акціонери-власники простих акцій банку, а у випадках, передбачених Статутом Товариства – також акціонери-власники привілейованих акцій Товариства, які володіють акціями на дату складення переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах.

       Акціонер не може бути позбавлений права голосу, крім випадків, встановлених законодавством.

    • Рішення Загальних зборів Товариства з питання, винесеного на голосування, приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах та є власниками голосуючих з цього питання акцій, крім наведених у пунктах 8.2.1, 8.2.2 та 8.2.3 випадків.
      • Рішення Загальних зборів з питань:
    • про внесення змін до Статуту Товариства;
    • про зміни розміру статутного капіталу Товариства (рішення про збільшення статутного капіталу Товариства, рішення про зменшення статутного капіталу Товариства);
    • прийняття рішення про анулювання викуплених акцій;
    • прийняття рішення про зміну типу акціонерного товариства;
    • прийняття рішення про розміщення акцій;
    • прийняття рішення про виділ та припинення діяльності Товариства, про ліквідацію Товариства, обрання ліквідаційної комісії, затвердження порядку та строків ліквідації, порядку розподілу між акціонерами майна, що залишається після задоволення вимог кредиторів, і затвердження ліквідаційного балансу;

приймаються більш як трьома чвертями голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах та є власниками голосуючих з відповідного питання акцій.

      • Рішення Загальних зборів, що приймається за участю акціонерів-власників привілейованих акцій, які відповідно до пункту 7.7.3 Статуту Товариства мають право голосу, вважається прийнятим у разі, якщо за нього віддано не менш ніж три чверті голосів акціонерів-власників привілейованих акцій, які брали участь у голосуванні з цього питання. З питань, зазначених у пункті 7.7.3 Статуту Товариства, голоси підраховуються окремо за простими та привілейованими акціями, голосуючими з цих питань.
      • Рішення про вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є предметом такого правочину, становить 50 і більше відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності акціонерного Товариства, приймається більш як 50% голосів акціонерів від загальної їх кількості.
    • Одна голосуюча акція надає акціонеру один голос для вирішення кожного з питань, винесених на голосування на Загальних зборах, крім проведення кумулятивного голосування.

       Шляхом кумулятивного голосування відбувається обрання членів Наглядової ради і Ревізійної комісії.

    • Під час проведення кумулятивного голосування загальна кількість голосів (голосуючих акцій) акціонера помножується на кількість членів органу Товариства, що обираються. Акціонер має право віддати всі підраховані таким чином голоси за одного кандидата або розподілити їх між кількома кандидатами.

Наприклад: Згідно із Статутом Товариства до складу Наглядовоїради входить 5 членів. Акціонер має 100 голосуючих акцій. Відповідно, для голосування з питання порядку денного «Про обрання Наглядової ради» Акціонеру надаються 500 голосів (5 місць у складі Наглядовоїради х 100 акцій).
Висунуто 8 кандидатів до складу Наглядової ради.
Наявні у нього 500 голосів Акціонер може в повному обсязі віддати за одного з кандидатів (шляхом зазначення в бюлетені напроти прізвища кандидата в графі «За» відповідно числа «500»), або розподілити ці 500 голосів між всіма чи декількома кандидатами будь-яким чином, на свій розсуд (шляхом зазначення в бюлетені напроти прізвищ кандидатів в графі «За» відповідного числа голосів).
Обов’язковою умовою при розподілі Акціонером своїх голосів є неперевищення загальної суми голосів, зазначених акціонером в бюлетені навпроти прізвищ кандидатів, над сумою голосів наданих йому для голосування з цього питання (тобто, 500). У разі перевищення загальної кількості голосів, зазначених Акціонером в бюлетені, над кількістю голосів, наданих йому для голосування з цього питання, такий бюлетень буде вважатися недійсним в зв’язку із неможливістю визначити з нього волевиявлення Акціонера.
У разі якщо, в бюлетені акціонером зазначена кількість голосів менша за кількість голосів, наданих йому для голосування з цього питання, то всі невіддані за висунутих кандидатів голоси, враховуються при підрахунку результатів голосування як такі, що «утрималися».
Якщо акціонер бажає проголосувати проти усіх кандидатів, він проставляє в бюлетені навпроти прізвищ кандидатів в графі «За» цифру «0» (нуль).
Якщо акціонер не підтримує жодного з кандидатів, він проставляє відмітку у графі бюлетеня «Утримався щодо усіх кандидатів».

    • При підведенні підсумків кумулятивного голосування визначається частка (у відсотках) загальної кількості голосів, отриманих кожним з кандидатів до органу, що обирається, відносно кількості зареєстрованих голосів акціонерів та їх представників, які мають право голосу на Загальних зборах з питань обрання членів відповідного органу.

       Результати кумулятивного голосування визначаються таким чином: кількість голосів, поданих «За» кожного кандидата, ділиться на кількість зареєстрованих для участі у Загальних зборах голосів, зазначену в складеному Реєстраційною комісією Переліку акціонерів, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах, та помножується на 100%. Результат підрахунку округлюється до десятитисячної долі відсотка (чотири знака після коми).
Наприклад: Якщо кандидат отримав 700 голосів, поданих «за», а кількість зареєстрованих голосів згідно Переліку акціонерів, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах, складає 1400, то це означає, що такий кандидат набрав 50,0000 %  голосів ((700/1400)*100%).

    • У разі, якщо акціонер не підтримав жодного з кандидатів, проголосувавши проти усіх кандидатів або проставивши у бюлетені відповідну відмітку у графі «Утримався щодо усіх кандидатів», то його голоси не враховуються при підрахунку результатів голосування (не зменшують кількість голосів, поданих «за»), але при цьому зменшують загальний відсоток голосів, поданих за кандидатів.
    • Результати голосування відображаються у протоколі засідання Лічильної комісії з підрахунку голосів у вигляді переліку кандидатів в порядку зменшення набраних ними голосів (із зазначенням набраної кількості голосів та розміру частки, яку вони складають (у відсотках) від кількості голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах та є власниками голосуючих з цього питання акцій).

Наприклад: У протоколі засідання Лічильної комісії з підрахунку голосів щодо обрання Наглядової ради буде відображено:
«1 За обрання кандидата А подано          1 320 голосів (94,2857%)
2.За обрання кандидата Б подано                         1 300 голосів (92,8571%)
3.За обрання кандидата В подано                        1 250 голосів (89,2857%)
4.За обрання кандидата Г подано                         1 230 голосів (87,8571%)
5.За обрання кандидата Ґ подано                         1 230 голосів (87,8571%)
6.За обрання кандидата Д подано                        1 200 голосів (85,5714%)
7.За обрання кандидата Е подано                        1 170 голосів (83,5714%)
8.За обрання кандидата Є подано                        1 100 голосів (78,5714%)
Проти усіх кандидатів – немає
Утрималися щодо всіх кандидатів – немає»

    • При обранні членів Наглядової ради (Ревізійної комісії) кумулятивним голосуванням голосування проводиться щодо всіх кандидатів одночасно. Обраними до складу органу, що обирається, вважаються ті кандидати, яки набрали найбільшу кількість голосів акціонерів  порівняно з іншими кандидатами.
    • У разі, якщо за підсумками голосування два (або більше) кандидати набрали рівну кількість голосів, що не дає змогу визначити, хто з цих осіб має бути остаточно обраний до складу відповідного органу (тобто, у разі включення кандидатів з рівною кількістю голосів до складу органу, що обирається, буде перевищена гранична чисельність цього органу),  визнання обраними визначається наступним чином:

- Якщо два чи більше кандидатів, що набрали однакову кількість голосів, є кандидатами, запропонованими одним акціонером (однією групою акціонерів), такий акціонер (група акціонерів) повинні повідомити Загальні збори, хто саме з-поміж його (їх) висуванців увійде до складу Наглядової ради ( Ревізійної комісії);
- Якщо два чи більше кандидатів, що набрали однакову кількість голосів, є кандидатами, запропонованими різними акціонерами (але ни однією групою акціонерів), перевага надається тому кандидату (кандидатам), що був висунутий акціонером, що має меншу кількість акцій на дату проведення Загальних зборів.
Наприклад: У протоколі засідання Лічильної комісії з підрахунку голосів щодо обрання Наглядової ради відображено:
«1. За обрання кандидата А подано         1 320 голосів (94,2857%)
2. За обрання кандидата Б подано                        1 300 голосів (92,8571%)
3. За обрання кандидата В подано           1 250 голосів (89,2857%)
4. За обрання кандидата Г подано                        1 230 голосів (87,8571%)
5.За обрання кандидата Ґ подано                          757 голосів    (54,0714%)
6. За обрання кандидата Д подано            757 голосів    (54,0714%)
7. За обрання кандидата Е подано           757 голосів     (54,0714%)
Проти усіх кандидатів – немає
Утрималися щодо всіх кандидатів – немає»
Тобто, кандидати А, Б, В, Г  беззаперечно входять до складу Наглядової ради.
На останню, сьому вакансію претендують три кандидати (Ґ, Д, Е,), що набрали рівну кількість голосів. При цьому:
Кандидат Ґ висунутий до складу Наглядової ради акціонером, що на дату проведення Загальних зборів володіє 120 акціями.
Кандидат Д висунутий до складу Наглядової ради акціонером, що на дату проведення Загальних зборів володіє 90 акціями.
Кандидат Е висунутий до складу Наглядової ради акціонером, що на дату проведення Загальних зборів володіє 100 акціями.
Проте, до складу Наглядової ради обирається кандидат Д, оскільки він був висунутий до складу Наглядової ради акціонером, що має найменшу кількість акцій серед акціонерів, що висунули конкурентів кандидата Д.
На підтвердження даних, що є підставою для остаточного вирішення питання про обрання до складу органу Товариства того чи іншого кандидата, Правління та/або Наглядової рада мають пред’явити Загальним зборам оригінал письмової пропозиції акціонера (акціонерів), що висували кандидатів. Кількість акцій у власності таких акціонерів встановлюється на підставі оригіналу переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах, складеного особою, яка веде облік прав власності на акції Товариства на дату проведення Загальних зборів.

    • У разі відсутності у кандидатів, що набрали рівну кількість голосів за підсумками кумулятивного голосування, переваг один перед іншим, передбачених у пункті 8.9., такі кандидати не обираються до складу органу Товариства. У такому разі  орган вважається не обраним.
    • Наглядова рада (Ревізійна комісія)  вважається сформованою виключно за умови обрання повного кількісного складу Наглядової ради (Ревізійної комісії). Якщо Наглядова рада не обрана, скликаються позачергові Загальні збори, до порядку денного яких вноситься питання про обрання Наглядової ради. Якщо не вдалося обрати Ревізійну комісію, Загальні збори вирішують питання про необхідність скликання позачергових Загальних зборів для обрання Ревізійної комісії.
    • Голосування на Загальних зборах з питань порядку денного проводитися з використанням бюлетенів для голосування.
    • Бюлетень для голосування (крім кумулятивного) містить:
    • повне найменування Товариства;
    • дату і час проведення Загальних зборів;
    • зазначення кількості голосів, що належать кожному акціонеру;
    • питання, винесене на голосування, та проект (проекти)  рішення з цього питання;
    • варіанти голосування за кожний проект рішення (написи «За», «Проти», «Утримався»);
    • застереження про те, що бюлетень має бути підписаний акціонером (представником акціонера) і у разі відсутності такого підпису вважається недійсним;
    • зазначення кількості голосів, що належать кожному акціонеру.
    • Бюлетень для кумулятивного голосування містить:
    • повне найменування Товариства;
    • дату і час проведення Загальних зборів;
    • перелік кандидатів до органу Товариства із зазначенням інформації про них відповідно до вимог, встановлених Державною комісією з цінних паперів і фондовому ринку);
    • місце для зазначення акціонером (представником акціонера) кількості голосів, яку він віддає за кожного кандидата;
    • застереження про те, що бюлетень має бути підписаний акціонером (представником акціонера) і у разі відсутності такого підпису вважається недійсним
    • зазначення кількості голосів, наданих акціонеру для голосування з цього питання.
    • Форма і текст бюлетеня для голосування затверджуються Наглядовою радою не пізніше ніж за 10 днів до дати проведення Загальних зборів, щодо кандидатів до складу органів Товариства – не пізніше ніж за 4 дні до дати проведення Загальних зборів, а в разі скликання позачергових Загальних зборів на вимогу акціонерів – акціонерами, які цього вимагають. Акціонери мають право до проведення Загальних зборів ознайомитися з формою бюлетеня для голосування в порядку, визначеному пунктом 5.2 цього Положення.
    • Бюлетень для голосування визнається недійсним у разі:
    • якщо бюлетень відрізняється від офіційно виготовленого Товариством (або акціонерами, що скликають Загальні збори) зразка;
    • на бюлетені відсутній підпис акціонера (його представника);
    • якщо на бюлетені акціонером не зроблено жодної позначки;
    • у разі перевищення загальної кількості голосів, зазначених акціонером в бюлетені, над кількістю голосів, наданих йому при здійсненні кумулятивного голосування;
    • у разі наявності у бюлетені виправлень, що стосуються варіантів голосування.

       У разі якщо бюлетень для голосування містить кілька питань, винесених на голосування, визнання його недійсним щодо одного питання є підставою для визнання недійсним щодо інших питань.
У разі якщо акціонер, заповнюючи бюлетень, допустив помилку, він має право невідкладно звернутися з письмовою заявою до голови лічильної комісії з проханням видати йому інший бюлетень. Голова Лічильної комісії видає інший бюлетень тільки в обмін на зіпсований, про що робить відповідну позначку в журналі обліку учасників Загальних зборів навпроти прізвища виборця і розписується. Виправлення в бюлетені не допускаються.
Бюлетені, визнані недійсними з підстав, передбачених цим пунктом, не враховуються під час підрахунку голосів.

    • Роз'яснення щодо порядку голосування, підрахунку голосів та інших питань, пов'язаних із забезпеченням проведення голосування на Загальних зборах, надає Лічильна комісія, яка обирається Загальними зборами.
    • Повноваження Лічильної комісії за договором можуть передаватися реєстратору, зберегачу або депозитарію.   Умови договору затверджуються Загальними зборами.
    • Лічильна комісія складається не менше ніж з трьох осіб. До складу Лічильної комісії не можуть включатися особи, які входять або є кандидатами до складу органів Товариства.
  • ПРОТОКОЛ ПРО ПІДСУМКИ ГОЛОСУВАННЯ

 

    • За підсумками голосування з кожного питання порядку денного та у разі необхідності з інших питань складається протокол, що підписується всіма членами лічильної комісії, які брали участь у підрахунку голосів. У разі передачі повноважень лічильної комісії реєстратору, зберігачу або депозитарію протокол про підсумки голосування підписує представник реєстратора, зберігача або депозитарію.
    • У протоколі про підсумки голосування зазначаються:
    •  дата проведення Загальних зборів;
    • перелік питань, рішення з яких прийняті Загальними зборами;
    • рішення і кількість голосів «за», «проти» і «утримався» щодо кожного проекту рішення з кожного питання порядку денного, винесеного на голосування.
    • Рішення Загальних зборів вважається прийнятим з моменту складення протоколу про підсумки голосування.

     Підсумки голосування оголошуються на Загальних зборах, під час яких проводилося голосування.     Після закриття Загальних зборів підсумки голосування доводяться до відома акціонерів протягом 10 робочих днів шляхом розміщення на офіційній веб - сторінці Товариства.
В разі прийняття рішення про виплату дивідендів протягом 10 днів з дати прийняття цього рішення, Товариство повідомляє простим листом, зареєстрованим Товариством, або вручає під розпис, осіб, які мають право на отримання дивідендів, про дату, розмір, порядок та строк їх виплати. Протягом 10 днів з дня прийняття рішення про виплату дивідендів за простими акціями Товариство повідомляє про дату, розмір, порядок та строк їх виплати фондову біржу( біржі), у біржовому реєстрі якої (яких) перебуває Товариство.

    • Протокол про підсумки голосування додається до протоколу Загальних зборів.
    • Після складення протоколу про підсумки голосування бюлетені для голосування опечатуються Лічильною комісією (або особою, якій передано повноваження лічильної комісії) та зберігаються у Товаристві протягом строку його діяльності, але не більше чотирьох років.
  • ПОЗАЧЕРГОВІ ЗАГАЛЬНІ ЗБОРИ

 

    • Позачергові Загальні збори Товариства скликаються Наглядовою радою:
    • з власної ініціативи;
    • на вимогу Правління Товариства – у разі необхідності вчинення значного правочину або порушення провадження про визнання Товариства банкрутом;
    • на вимогу акціонерів (акціонера), які на день подання вимоги сукупно є власниками 10 і більше відсотків простих акцій Товариства;
    • в інших випадках, встановлених чинним законодавством або Статутом.
    • Вимога про скликання позачергових Загальних зборів, складена у відповідності до вимог чинного законодавства, подається в письмовій формі Правлінню Товариства на адресу за місцезнаходженням Товариства із зазначенням органу або прізвищ (найменувань) акціонерів, які вимагають скликання позачергових Загальних зборів, підстав для скликання та порядку денного. У разі скликання позачергових Загальних зборів з ініціативи акціонерів вимога повинна також містити інформацію про кількість, тип і клас належних акціонерам акцій та бути підписаною всіма акціонерами, які її подають. Правління Товариства протягом одного робочого дня з моменту отримання вимоги про скликання позачергових Загальних зборів зобов’язано передати цю вимогу на розгляд Наглядової раді Товариства.
    • Наглядова рада приймає рішення про скликання позачергових Загальних зборів Товариства або про відмову в такому скликанні протягом 10 днів з моменту отримання вимоги про їх скликання.
    • Рішення про відмову у скликанні позачергових Загальних зборів Товариства може бути прийнято тільки у разі:
    • якщо акціонери на дату подання вимоги не є власниками 10 і більше відсотків простих акцій Товариства;
    • неповноти даних, передбачених пунктом 10.2 цього  Положення.
    • Рішення Наглядової ради про скликання позачергових Загальних зборів або мотивоване рішення про відмову у скликанні надається відповідному органу Товариства (Правлінню) або акціонерам, які вимагають їх скликання, не пізніше ніж за три дні з моменту його прийняття.

Наглядової рада не має права вносити зміни до порядку денного Загальних зборів, що міститься у вимозі про скликання позачергових Загальних зборів, крім включення до порядку денного нових питань або проектів рішень.

    • Позачергові Загальні збори мають бути проведені протягом 45 днів з дати отримання Товариством вимоги про їх скликання.
    • Якщо цього вимагають інтереси Товариства, Наглядова рада має право прийняти рішення про скликання позачергових Загальних зборів з письмовим повідомленням акціонерів про проведення позачергових Загальних зборів та порядок денний (який не може включати питання обрання членів Наглядової ради) не пізніше ніж за 15 днів до дати їх проведення з позбавленням акціонерів права вносити пропозиції до порядку денного. У такому разі за відсутності кворуму позачергових Загальних зборів повторні Загальні збори з такою процедурою скликання не проводяться.
    • У разі якщо протягом 10 днів Наглядова рада не прийняла рішення про скликання позачергових Загальних зборів, такі збори можуть бути скликані акціонерами, які цього вимагають. Рішення Наглядової ради про відмову у скликанні позачергових Загальних зборів може бути оскаржено акціонерами до суду.
    • Товариство або особа, яка веде облік прав власності на акції Товариства, зобов'язані протягом п'яти робочих днів надати інформацію про перелік власників акцій Товариства, а також іншу інформацію, необхідну для організації проведення позачергових Загальних зборів, за запитом Наглядової ради Товариства.
    • У разі скликання Загальних зборів акціонерами, повідомлення про це та інші матеріали розсилаються всім акціонерам Товариства особою, яка веде облік прав власності на акції Товариства.
  • ПРОТОКОЛ ЗАГАЛЬНИХ ЗБОРІВ

 

    • Протокол Загальних зборів складається протягом 10 днів з моменту закриття Загальних зборів та підписується головуючим і секретарем Загальних зборів.
    • До протоколу Загальних зборів заносяться відомості про:
      • дату, час і місце проведення Загальних зборів;
      • дату складення переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах;
      • загальну кількість осіб, включених до переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах;
      • загальну кількість голосів акціонерів - власників голосуючих акцій Товариства, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах (якщо певні акції є голосуючими не з усіх питань порядку денного - зазначається кількість голосуючих акцій з кожного питання);
      • кворум Загальних зборів (якщо певні акції є голосуючими не з усіх питань порядку денного - зазначається кворум Загальних зборів з кожного питання);
      • кворум Загальних зборів;
      • головуючого та секретаря Загальних зборів;
      • склад лічильної комісії;
      • порядок денний Загальних зборів;
      • основні тези виступів;
      • порядок голосування на Загальних зборах;
      • підсумки голосування із зазначенням результатів голосування з кожного питання порядку денного Загальних зборів та рішення, прийняті Загальними зборами.
    • Протокол Загальних зборів, підписаний головою та секретарем Загальних зборів, підшивається, скріплюється печаткою Товариства та підписом Голови Правління Товариства.
  • ОСКАРЖЕННЯ РІШЕНЬ ЗАГАЛЬНИХ ЗБОРІВ

 

    • Оскарження рішень Загальних зборів здійснюється у відповідності до чинного законодавства України.

 

Голова Загальних зборів акціонерного товариства Г.Ф.Литвин

Секретар Загальних зборів акціонерного товариства Л.А.Татарський

Голова Правління ПАТ «ДнСЗ» - генеральний директор заводу С.Д.Тараненко

Днепропетровский стрелочный завод, 49034, Украина, г. Днепропетровск, ул. Белостоцкого, 181